会社分割と営業譲渡の違いをわかりやすく解説！知っておきたいポイントまとめ

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会社分割と営業譲渡って何？基礎から説明します

会社分割と営業譲渡は、どちらも会社の一部を他の会社に引き継ぐ方法ですが、その仕組みや影響が異なります。

会社分割は、会社が持っている事業や資産、負債などを新しい会社や既存の他の会社に分けて移す方法です。
これは会社を分割して別の組織を作り出すイメージで、法律に沿って手続きを進める必要があります。

一方、営業譲渡は、会社がもつ事業の一部や営業権を他の会社に売ったり譲ったりすることです。
会社自体は残り、事業だけが移ることが特徴です。

手続きの違いと法的な特徴

会社分割は会社法という法律に基づき、株主総会の承認や債権者保護手続きの実施が必要です。
つまり、しっかりとした法律の手続きを踏まなければなりません。

これに対し、営業譲渡は契約に基づく取引なので、手続きは比較的簡単で柔軟です。ただし、契約内容や譲渡対象の範囲を明確にする必要があります。

この違いは、会社分割が法的手続きを通して会社組織の一部を切り分けるのに対し、営業譲渡は契約の力で事業だけを移転させているということです。

責任や負債の引き継ぎの違い

会社分割では、分割によって移された事業にかかわる資産だけでなく、負債や契約なども基本的に一緒に引き継がれます。

そのため、移転先の会社がその分割された事業にかかわる責任を負うことになります。

一方、営業譲渡で事業を譲渡する場合は、債務や契約の引き継ぎは譲渡契約で定めた範囲に限るので、移転しないこともあります。

つまり、責任範囲の調整がしやすいのが営業譲渡の特徴です。

まとめ：わかりやすさ比較表

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ポイント	会社分割	営業譲渡
法的手続き	株主総会の承認や債権者保護手続きが必要	契約による比較的簡単な手続き
対象	会社の事業全体や一部の資産・負債	営業権や一定の資産・権利
責任の引き継ぎ	原則として負債も含めて引き継ぐ	契約内容により範囲が変わる
影響	会社の組織変更が伴う	会社は存続し事業だけ移る

会社分割と営業譲渡は似ているようで、目的や手続きに大きな違いがあります。
それぞれの特徴を理解して、どちらを選ぶべきかを検討することが大切です。

特に法的な手続きの複雑さや負債の引き継ぎに注意し、専門家に相談しながら進めると良いでしょう。

ピックアップ解説

会社分割と営業譲渡の違いを掘り下げてみると、面白いのは“責任の引き継ぎ”です。会社分割の場合、負債も含めて事業が丸ごと移るので、移転先の会社はその責任も負います。

これに対し営業譲渡は、契約で決めたものだけを譲り渡すため、場合によっては負債を引き継がずに済みます。

つまり、営業譲渡のほうが“責任の範囲を調整しやすい”んです。事業を引き継ぐ側にとっては重要なポイントで、リスクをコントロールできる方法として選ばれることも多いですよ。

ですから、単に“事業を移す”という点では似ていますが、この責任の兼ね合いが両者の大きな違いの一つと言えますね。

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