新株予約権と株式引受権の違いをわかりやすく解説！初心者にも読める3つのポイント

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新株予約権と株式引受権の基本的な定義と違い

新株予約権は、企業が新しく発行する株式を、あらかじめ決められた条件で引き受ける権利のことです。これは証券として売買できることがあり、将来の成長を見込んだ投資家や従業員へのインセンティブとして用いられます。ひとことでいうと“株を買う権利”で、権利行使期間や行使価格が設定され、満了すればその権利は消滅します。新株予約権は会社の資金調達の道具としてだけでなく、従業員のモチベーションを高める報酬として使われることも多く、場合によっては市場で自由に売買される場合もあります。
これに対して株式引受権は、株式を引き受ける権利そのものを指します。通常は企業が資金調達のために新株を発行する段階で、特定の出資者や従業員などに対して「この株を一定価格で買える権利」が付帯される形です。株式引受権は新株予約権と似ていますが、一般的には市場で別個に取引される性質が弱く、契約の一部として存在することが多い点が違いです。
両者の基本的な違いをざっくりまとめると、目的と流通性、発行形態、権利の譲渡性、そして税務・会計の扱いがそれぞれ異なるということです。重要なのは「新株予約権は個別の証券として取引され得ることがある」という点と、「株式引受権は通常、特定の資金調達契約の一部として付帯されることが多い」という点です。
ここで覚えておきたいのは、同じように株を買う権利に見えても、法的な性質や市場での取り扱いが異なることがある、ということです。文脈によっては、専門家の間でも用語の使い方が揺れる場合があるため、契約書の定義をよく確認することが大切です。

実務上の違いと使われ方

実務では、創業期のスタートアップや成長企業が資金を集める手段として新株予約権と株式引受権が使われます。新株予約権は、将来の株価上昇を見込む投資家や従業員へのインセンティブとして採用されることが多く、権利行使期間は数年に及ぶことがあります。権利を行使するには通常、事前に決められた価格（行使価格）を支払って新しい株式を受け取る必要があります。ここで大事なのは、権利自体が“価値を持つこと”と“市場で取引されるかどうか”の二点です。株式引受権は主に資金調達契約の一部として提示され、特定の投資家や社員が「この価格で株を引き受ける権利」を得ます。市場性は限定的で、譲渡制限がつくことが多いです。企業が株式引受権を付与する理由は、出資の確実性を高めたり、従業員のモチベーションを維持したりするためです。権利の行使には期限が設けられ、期限が切れると価値がなくなることがあります。
また、会計・税務の扱いも重要です。新株予約権の行使が実際に株式発行を伴う場合、企業側は資本の増加として扱い、行使価格と公正価値の差が収益とみなされます。税務上は、受け取る側に給与所得として課税されるケースや、株式の譲渡所得として扱われるケースなど、状況によって異なります。こうした点から、権利の種類を正確に区別することは、会社の財務諸表の信頼性を保つうえでも、従業員の税負担を正しく理解するうえでも大切です。
最後に実務的なポイントとしては、契約書の定義、権利行使期間、行使価格の決まり方、譲渡の可否、権利の行使に伴う資本の増加のタイミングなどを確認することです。これらをクリアにしておくと、後で「こんなはずではなかった」というトラブルを避けやすくなります。

ポイントの要点: 新株予約権は市場性を持つことがあり、株式引受権は契約の一部として付与されることが多い。権利行使には期限と価格があり、税務・会計の扱いが異なる。契約書の定義を丁寧に確認することが最も重要です。

比較表と注意点

以下の表は、両者の特徴を要点だけを整理したものです。
情報を表形式で確認することで、混同を減らし、社内外の関係者との話がスムーズになります。
表はあくまで一般的なケースを想定したものです。実際には契約や法令により異なる場合があるため、個別の案件ごとに専門家の確認をおすすめします。

able>項目新株予約権株式引受権基本的な性質株を“買う権利”を証券として与える。市場性がある場合もある。株を“引き受ける権利”を契約により付帯。市場性は限定的なことが多い。発行目的資金調達や従業員インセンティブ、株主の価値引上げなど多様。資金調達契約の一部として付与されることが多く、特定の投資家・従業員の参加を促す。権利行使条件行使価格・期間が設定され、一定期間内に行使する。市場性・譲渡性取引市場で売買され得る場合がある。譲渡条件は契約次第。一般には譲渡制限がつき、取引性は低い。会計・税務の扱い行使時に資本増加として計上。税務は個別ケースで異なる。期限権利行使期限が設定されている。契約で定められた期限がある。

ピックアップ解説

友達とおしゃべりしているとき、私は新株予約権の話題を出して「もし会社が資金を集めたいとき、株を買う権利を渡すことがあるんだよ」と説明します。友人は『それって現金に換えられるの？』と聞きました。私はこう答えました。新株予約権は株を買う権利だから、現金に直接換えるわけではなく、権利を行使して株式を得ることで価値が生まれます。行使価格より市場価格が高ければ利益が出ますが、低ければ損になることも。株式引受権は契約の一部として付く権利で、譲渡制限がつくことが多く、 freely traded ではないことが多いのが特徴です。要は、どちらも“株を買える権利”ですが、誰が、どのように、どんな目的で持つのかで性質が変わるということ。私たちは、契約書の細かい条項を読んで、権利の期限や行使価格、譲渡の可否を確認することが大切だね、と話を締めくくりました。

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