LOIとNBOの違いを徹底解説 – 意味・使い方・契約前のポイント

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LOIとNBOの基礎知識

この章ではまず LOI と NBO の基本的な用語の意味を整理します。
LOI は 意向表明書の略で、取引を進めたいという意思を相手に伝えるための文書です。多くの場合、全体の交渉方針や主要な条件の概要を示しますが、法的拘束力は限定的であることが多い点に注意が必要です。
NBO は 非拘束的オファーの略で、具体的な条件を提示しますが、原則として契約締結を強制するものではなく、相手方がそれを受け入れるかどうかは別問題です。
この違いを正しく把握することは、誤解を避け、後の交渉をスムーズに進めるうえでとても大切です。以下では定義・目的・拘束力の違い・典型的な文言・締結までの流れなど、実務で役立つポイントを具体的に解説します。

able> 項目LOINBO 定義「意向表明書」として、今後の交渉方針を示す文書「非拘束的オファー」として、具体的な条件を提示するが拘束力は限定的 主な目的交渉の開始意思と主要条件の共有初期条件の提示と相手方の関心の確認 法的拘束力一般的には拘束力なし。ただし特定条項が拘束する場合もあり得る通常は拘束力なし。後続の契約やデューデリジェンスの条件は別 典型的な文言「本件は最終契約に向けた交渉を開始する意図を表すものである」等「価格はXX円、条件はYY、ただし本書自体は法的拘束力を持たない」等 締結までの流れ秘密保持・独占交渉の有無を確認し、デューデリジェンスの前段として活用価格提案と条件の概略提示、デューデリジェンス開始前の共通認識を作る

LOIとNBOの実務での使い分け

実務ではどちらを選ぶかが大きな影響を与えます。
まず、取引がまだ不確定で具体的な金額が固まっていない場合は LOI のほうが適しています。交渉方針を共有しつつ、秘密保持や独占交渉の条件を設定することで、相手に対して正式な検討フェーズに進む準備ができた印象を与えられます。
一方、提案する条件がある程度固まっている場合は NBO を使って早く相手の反応を知るのが有効です。ターゲットの関心を即座につかみ、デューデリジェンスの準備やスケジュールを組みやすくなります。

• LOI 使用時の注意点: 法的拘束力を過大評価しない、特定条項を明確にする、時期を区切る、独占交渉の有無を取り決める
• NBO 使用時の注意点: 非拘束性を前提に、最終契約の条件は別途交渉で決定する、表現に難解な条項を含めない

LOIとNBOはいずれも取引の出発点です。正しく使い分けることで、後の契約交渉がスムーズに進みやすくなります。特にビジネスの現場では、相手方の意図を早く確認することと、契約の安全性を高める条項をどう盛り込むかが成功の鍵になります。ゼロから契約を組み立てるのではなく、まずは共通理解を作る段階としての LOI または NBO の活用を意識しておくと良いでしょう。

ピックアップ解説

LOI という言葉を思い浮かべてみると、友達と新しい部活の活動計画を立てるときの雰囲気に似ていると感じます。まず『この話を進めたい』という意思を相手に伝える。そこから条件のすり合わせが始まり、どのくらいの期間でどんな準備をするかを決めていく。
ただし LOI は正式な契約ではなく、途中で撤回しても大きな法的問題にはならないことが多い点が特徴です。実務では、秘密保持の約束や独占交渉の期間、デューデリジェンスの順序をボードに書き出して共有することが一般的です。そうすることで、双方が「この話を前に進めてもよい」という共通認識を持つことができます。
このように LOI は交渉の道しるべの役割を果たし、最終的な契約へつながる橋渡しになります。もしここで条件が固まりすぎてしまうと、逆に自由度が落ちることもあるので、緩やかな雰囲気を保つことが大切です。

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