msaとNDAの違いを徹底解説！どっちを使うべき？実務と日常のざっくり比較

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msaとndaの基本的な違いと使い分けを知ろう

msa（Master Service Agreement）とNDA（Non-Disclosure Agreement）は、ビジネスの場でよく登場する契約の種類です。
この2つは似ているようで、目的と適用範囲が大きく異なります。
まずは「何のために結ぶのか」をはっきりさせることが大事です。
msaは長期の取引関係を前提に、取引の基本ルールをまとめる枠組みです。契約期間、支払い条件、納期、知的財産の取り扱い、保証、責任制限、変更手続きなど、今後のやりとりを円滑にするための基盤を作ります。
一方、NDAは情報を守るための守秘契約です。機密情報を誰がどのように扱うかを事前に決め、情報の使用範囲を限定します。
これらは「同時に使われることが多い」場面もありますが、基本的には目的が違います。たとえば、製品を共同開発する企業同士はMSAを結んだうえで、開発中に出る設計情報やデータを秘密にするためNDAを別途取り交わすケースが一般的です。

able>比較項目MSAは長期の取引関係のルール作りを行う基盤契約目的長期的な取引関係のルール作り対象情報業務内容・支払い・納期・知財の取り扱いなど期間契約期間・更新条件が定義される機密情報の扱い基本事項が大枠で決まっており、個別の機密資料は別契約で扱うことも多いble>

実務での使い分けのコツと具体例

現場の実務では、まず「この契約が必要かどうか」を判断します。
新規の取引先と初めて契約を結ぶときには、NDAを先に交わして機密情報の取り扱いを確定させるケースが多いです。情報を共有する前に秘密情報の範囲と開示先を明確にしておくと、後のトラブルを防げます。次に、取引が継続的になりそうならMSAを準備します。長期のルールを一本化しておくと、個別契約のたびに細かな取り決めを繰り返す必要が減ります。この際、よくある誤解として「NDAとMSAは同じものだ」という認識がありますが、それは間違いです。両方を使うことで、情報保護とビジネス運用の両方を同時に守れるのです。実務のコツは、文言は短く簡潔に、でも必要な条項だけをしっかり盛り込むこと。法律用語をむやみに難しくせず、社内の関係者が理解できる表現で作成するのが大切です。
また、契約書の更新・改定の手順も忘れずに入れておくと、後の混乱を防げます。

比較項目	NDAは秘密情報の保護を前提とした契約
目的	機密情報の定義と取り扱い方を定める
対象情報	機密情報そのものと、情報の開示範囲
期間	機密情報の保護期間
署名者体制	情報共有に関わる全員の秘密保持義務

ピックアップ解説

友達と部活の話をしていて、msaとndaの違いを例え話で伝えたときのことを思い出した。MSAは『長い友達関係のルールブック』のようなもの。どんなゲームを一緒にするか、どのくらいの距離感で接するかを決める。NDAは『秘密の宝物を誰にだけ見せるかを決めるルール』みたいだ。宝物を見せる前に“この情報は秘密、外には出さない”と約束する。それを守ることで、安心して協力できる。つまり、MSAで土台を作り、NDAで機密を守る――この二つを組み合わせると、ビジネスの関係は強く、長く続くのです。

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