mou タームシート 違いを徹底解説：初心者でもわかる契約の基本

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mouとタームシートの基本を知ろう

「MOU」とは何かを、誰にでも分かりやすく解説します。Memorandum of Understandingの略で、日本語では『理解のメモ』、二者が何を話し合い、どの方向へ進むのかを整理する文書です。法的拘束力を持たないことが多いのが特徴で、後の正式契約へ向けた準備段階として使われます。具体的には、協力の目的・範囲・役割分担・スケジュールなどを記しておくことが多く、
相手方の意思を確認するための第一歩として活用されます。
また、相互理解を深めるための非公式な合意の枠組みとして機能します。

MOUのポイントは次の通りです。

• 目的と範囲を共有する
• 双方の期待と責任を明確化する
• 将来の協力の道筋と期限を示す

このように、MOUは複雑な条項を詰める場ではなく、話し合いの土台を作る道具として位置づけられます。

実務での違いと使い分け

実務の現場では、MOUとタームシートはよく混同されがちですが、役割が少し異なります。MOUは広い意味での共通理解を文書化する目的があり、将来の協力関係を検討・合意するための前段階です。対して、タームシートは資金調達や事業提携を具体的に進めるときの“契約条件の要点集”として用いられ、株式の比率・出資額・評価額・権利関与などの主要条項を示します。しかし、実務上は通常、完全な拘束力を持つわけではなく、confidentialityや exclusivity など特定の条項は拘束力を持つ場合があります。
この点が最も混乱しやすい部分なので、署名前に専門家の確認を得ることが望ましいです。

下の表は、MOUとタームシートの代表的な違いを簡潔にまとめたものです。
違いを覚えておくと、取引を進めるときの混乱を防げます。

able>項目MOUタームシート法的拘束力通常は非拘束通常非拘束だが一部条項は拘束力を持つことがある目的協力の土台作り、検討の共有資金調達・提携の条件設定のための要点整理含まれる内容目的、範囲、役割、スケジュール等の概略価格・株式比率・権利・ガバナンスなどの密接な条件締結時期早期の検討段階で作成正式契約に進む前の“合意の前提”として作成リスク/注意点誤解を招かないよう明確化が必要条項の取り扱いを誤ると後の法的トラブルの原因にble>

なお、現場では、表現の差や言葉の解釈の違いで混乱が起きやすいので、署名前に専門家の確認を得ることが望ましいです。
この理解を持っていれば、初期段階の交渉でどんな質問を投げかければよいのかも分かりやすくなります。

ピックアップ解説

友達とカフェでタームシートの話をしていたときのこと。彼は資金調達の話を「数字のルールブック」だと言い、私は株式の比率がどう決まるのかを数学の比で例えて説明しました。タームシートは“約束の設計図”のようなもので、まだ最終契約には至らないけれど、ここで決まる条件が後の現実を大きく左右します。だからこそ、金額や権利の条項は特に慎重に扱うべきだと私は言いました。結局、タームシートは前向きな道筋を示す地図で、ここから現実の契約を作るための第一歩なのです。

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