タームシートと契約書の違いを完全解説！初めての起業にも役立つ基礎知識

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はじめに: タームシートと契約書の違いを知る理由

この話題を理解する理由は、起業やビジネスの世界で“約束”を正しく扱う力を身につけるためです。タームシートと契約書は、似ている名前にも関わらず、役割が大きく異なります。タームシートは交渉の序盤に現れる“仮の枠組み”であり、両者が合意し得る主要条件を列挙します。ここでの表現は、将来の正式な契約の内容を決めるうえでの指針となり、今後の話し合いの方向性を示します。ただし、タームシートは原則として法的拘束力が限定的であり、重要な条項だけが後で契約書に引き継がれる場合が多いのです。したがって、タームシートの段階での誤解や誤記が、契約の成立段階でトラブルを生む原因となることがあります。これを避けるには、用語の意味を互いに明確にすること、定義を文書に落とし込むこと、そして何を「不可逆的に決めるのか」をはっきりさせることが大切です。さらに、契約の世界では“逃げ道”をどう設計するかも重要です。

例えば、資金提供の金額や期限、解約条件、情報の機密性など、双方に影響を及ぼすポイントを前もって取り決めますが、実務上はまだ未決定の事項が多いのが普通です。タームシートの存在自体が信頼の証拠になる場合もありますが、それはあくまで交渉が順調に進んでいる証であり、最終契約の成立を保証するものではありません。この記事では、タームシートと契約書の違いを、できるだけ日常生活にも引き寄せて理解できるよう、順を追って説明します。

タームシートとは何か？契約書とは何か？

まず大前提として、タームシートは“仮の約束のメモ”です。ここには資金の額、株式の比率、支払いの条件、事業の成長指標、秘密保持、独占交渉の有無など、将来の契約に反映される要点が並びます。
ただし法的拘束力が薄いことが多く、誰が何をいつまでに最終決定するか、どの条項が「最終契約」へ移るのかを明確化します。反対に契約書は、全ての条件を法的な文章として落とし込み、違反時の救済手段や損害賠償、紛争解決方法まで含めて厳密に規定します。契約書は、裁判所での証拠能力を持つため、解釈の揺れが生じれば争点となりえます。したがって、タームシートと契約書を正しく区別できる力は、ビジネスの安定と持続性を支える大切なスキルです。

実務での使い分けと注意点

実務では、タームシートは交渉の中心となる箇条書きを作成しますが、ここには「非拘束的」と「拘束力を限定的に持つ場合がある」ことを明記します。注意点としては、相手方が提出するドラフトに対して、過度な解釈を避けること、曖昧な条項を残さないことです。合意のポイントをすべて書く必要はなく、最終的な契約書へ移行する項目と、現段階で保留するべき項目を分けます。計画としては、タームシートのドラフトを数日で送付し、法務・法的助言を受け、次の交渉で「決定事項」と「開示事項」を分ける作業です。
なお、NDA（秘密保持契約）、独占交渉権、評価プロセス、条件の相対的な優先順位など、影響の大きい点を最初に合意してから契約書へ移行するのが安全です。リスク管理の観点では、金額や期限などの重要条項を明確化し、いざというときの“撤回条件”や“変更手続き”を規定しておくことが肝心です。

表で見る比較

以下の表は、タームシートと契約書の違いを視覚的に整理したものです。
読み方のコツは、法的拘束力の有無と、どの段階で最終的な決定をするかを分けて考えることです。特にスタートアップや投資の現場では、非拘束的な条件と拘束力を持つ条件を混同しないことが重要です。表を参照することで、交渉の各ステップで気をつけるべき点が明確になります。

able>項目タームシート契約書法的拘束力通常は非拘束だが、NDA等の条項は拘束力を持つ場合がある全面的に拘束力を持つ正式な契約主な目的交渉の方向性を示す“骨格”の提示締結後の具体的権利義務を規定内容の範囲金額・条件の範囲、主要条件のみ記載全条項を詳細に記述期限・進行次の契約を目指すスケジュールの指針契約書の署名日が有効日変更・撤回交渉中の変更が可能原則として再合意が必要ble>

ピックアップ解説

今日はタームシートについて、友達と学校の話のように会話形式で話してみます。友達A: タームシートってそもそも何？ただのメモみたいなもの？ 友達B: そう、でも資金調達みたいな大きな約束の“仮契約の骨組み”だよ。ここには出資額、いつ資金が入るか、株式の割合、秘密にする情報の範囲など、将来の契約に反映される重要なポイントが並ぶんだ。 友達A: へえ、それが正式な契約じゃない理由は？ 友達B: 法的拘束力は基本的に弱いんだ。だから“この条件は絶対こうする”という最終決定は別の契約書で固める必要がある。つまりタームシートは交渉の道しるべであり、最終的な地図は契約書で描く、という関係さ。僕らの説明で一番大事な点は、曖昧さを残さないこと。 友達A: 曖昧さを残すとどうなるの？ 友達B: 後で解釈が食い違ってトラブルになることが多い。だからタームシートの段階で「ここは誰が決めるのか」「この条項はどう扱うのか」を明確化しておくのが鉄板。もちろんNDA（秘密保持契約）や独占交渉権の取り決めも、早い段階で検討しておくと安心だ。結局、タームシートと契約書は同じプロセスの両輪。道具の使い方を間違えなければ、交渉はよりスムーズに進み、後々の法的トラブルも減らせます。

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