事業譲渡・現物出資の違いを徹底解説！知っておくべきポイントと実務での使い分け

---

事業譲渡と現物出資の違いを理解するための基礎

「事業譲渡」と「現物出資」は、似ているようで大事な違いがあります。事業譲渡は事業全体を一括で譲渡する取引で、買い手には通常、従業員、設備、契約、顧客リストなどが引き継がれます。一方、現物出資は資産を会社に出して資本を増やす方法で、現金を使わず資産そのものを登記上の資本として取り込むことを意味します。ここでの資産には機械、在庫、特許、ソフトウェア、建物などが含まれます。

この二つは「譲渡の対象」と「株式の取得」の仕組みが大きく異なります。事業譲渡では事業を実体ごと移すのが基本で、売主の資産と負債の整理、契約の承継、顧客や従業員の処遇など、実務は複数の契約と調整が必要です。
一方、現物出資では資産を会社の資本として活用するので、株主構成や資本政策、将来の議決権の変動などの影響が中心になります。
このような違いを理解しておくと、事業の成長戦略に合わせてどちらを選ぶべきかが見えてきます。

実務での使い分けと注意点

実務では、事業の譲渡の規模、資産の種類、契約の難易度、税務の影響を考える必要があります。事業譲渡は契約の数が多く、デューデリジェンスや移転手続きに時間と費用がかかります。特に従業員の雇用契約の承継や退職金、顧客との契約の承継条件などが重要です。
また、現物出資は税務上の取り扱いが複雑で、評価額や資産の性質によっては課税関係が変わることがあります。資産の評価方法、時価評価、過去の減価償却の遡及、譲渡益の計算など、専門家の支援が役立つ場面が多いです。
双方とも、取引の目的（成長、資本政策、リスク分散）とリスク（負債の承継、従業員の処遇、取引相手の信用）を検討することが大切です。

able> 観点 事業譲渡 現物出資 対象資産の範囲 事業に直接関連する資産・負債を含むことが多い 現物資産のみを出資対象とする 取引の性質 資産と負債を一括で移動、契約承継が前提 資本増強が中心、株主構成の変更を伴う 税務の影響 譲渡益・消費税等の取り扱いが複雑 評価額次第で課税・非課税の扱いが分かれる 登記・契約 譲渡契約、業務承継契約、契約承継の手続きが必要 資本変更の登記、現物資産の評価証明が必要 リスク 負債の引受や従業員の処遇が課題になることが多い 資産評価の不確実性、出資比率の影響が大きい ble>

ピックアップ解説

友人とカフェで現物出資について雑談してみた話を分かち合います。現物出資は現金を出さずに資産を“資本”として会社に入れる仕組みなので、資産の価値がそのまま会社の力になるイメージです。しかし評価額の決め方ひとつで税金の取り扱いが大きく変わることもあり、後で後悔しないように専門家の意見を早めに取り入れるのがコツです。私の友人が近い将来、機械設備を現物出資で拡大する話をしていて、評価方法や減価償却の考え方、契約条件の調整について熱心に議論していました。現物出資は資産の価値と出資比率のバランスが大事で、株主の権利や議決権にも影響が出る点がポイントです。だからこそ、事前の計画と透明な評価が成功の鍵になるんだと実感しました。

---