会社訴訟と株主代表訴訟の違いを徹底解説！誰が訴えるのが正しい？

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「会社訴訟」と「株主代表訴訟」の基本的な違いを知ろう

まず基本を押さえましょう。会社訴訟と株主代表訴訟は、法的な道具として使われ方が違います。会社訴訟は、会社自身が原告となって「自分の権利を守るため」または「相手の契約違反や不法行為を追及するため」に起こす訴訟の総称です。これは、会社の財産や信用を回復する目的で、取引先や役員、外部の第三者を相手にすることが多いです。
一方で株主代表訴訟は、株主が会社の利益を代表して、役員の不実忠義義務違反などの行為によって会社が被った損失を取り戻すことを目指す特別な制度です。
この違いを一言で言うと、「原告の立場が会社自身か、株主が代理として動くか」という点にあります。株主代表訴訟は、株主が会社の代理として訴える点が特徴で、結果として得られる賠償金の行き先も、会社の資産として扱われることが多いのです。

ここで混同しやすい点として、訴える場面や請求の種類も挙げられます。会社訴訟は、契約違反、知的財産の侵害、取引上の紛争など、会社の直接の利害関係が中心になります。原告は会社そのものなので、代表者の個人的な権利保護とは別の枠組みで動くことが多いです。
対して株主代表訴訟は、会社の内部統治を正す目的が強く、経営陣の忠実義務違反や重大な過失が原因となるケースが多いです。株主は一定の株式を保有するなど条件を満たす必要があり、事前に社内の対処を求める手続き（デマンドなど）を踏むことが求められる場合があります。

実務で役立つポイントと表で理解を深める

ここでは、実務の視点での違いを、日常の例えともに整理します。
まず原告の違い、次に請求の対象、そして裁判の進み方です。会社訴訟では、会社が自前の資産を取り戻すことを重視しますから、取引先や顧客との契約違反、知的財産の侵害など、会社の活動を阻害する要因を直接狙います。反対に株主代表訴訟は、役員の義務違反による損害を会社の立場で回復させることを目的とします。株主は一定の株式を保有するなど条件を満たす必要があり、提訴までの要件も比較的厳格です。

ここからは、実務での理解を深めるために表を使って違いを一目で見る方法を紹介します。表は、訴訟の種類ごとに原告・請求対象・結果の帰属・リスクなどを整理しています。
この表を見れば、どの訴訟が自社の状況に合っているかを判断する材料になります。

able>分類会社訴訟株主代表訴訟原告会社自身または会社の代理機関株主が会社の利益を代表して提起請求対象契約違反・不法行為・知財侵害など会社の権利回復役員の忠実義務違反や重大な過失の是正と損害回復結果の帰属会社の資産回復・取引の是正会社の資産回復。費用や賠償は会社へ帰属手続きの難易度比較的直線的だが費用と時間がかかる要件が厳しく、事前手続きが重要ble>

実務でのポイントとしては、訴訟費用、会社の体力、取引先への影響、従業員への影響など、複数の要因を考慮します。
また、裁判のタイムラインは長くなる場合が多く、和解の機会も頻繁に現れます。慎重な判断が必要ですが、適切に使えば会社の健全性を保つ大きな武器になります。

最後に、注意したいのは法的な手続きの前提条件です。株主代表訴訟を提起するには、株主としての資格要件、株式を一定期間保有すること、内部告知の有無など、制度的な条件がいくつかあります。これらをクリアしないと訴訟は進まないことが多く、事前の法的助言が重要です。個々のケースで細かな要件が異なるため、専門家へ相談することをおすすめします。

ピックアップ解説

友達との雑談風に株主代表訴訟を掘り下げる小ネタを作ってみました。部活の部費の不正利用を例えにして、株主という“部員”が会社の利益を守るために代表して動く仕組みを説明します。部長が資金を私利私欲で流用しそうになったとき、部員全員が黙って見ているのは問題ですよね。そこで株主代表訴訟の登場です。株主は一定の株式を持つ仲間として、法の道具を使い、第三者機関である裁判所の監視のもと、問題を是正し再発を防ぐ役割を担います。言い換えれば、透明性と責任を社会の仕組みとして根付かせるための仕組みなのです。私たちが学校生活で不正を見逃さないことと同じように、企業の世界でも正しさを貫く力を持つのが株主代表訴訟という仕組みです。

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